的黎波里(tripo1i)是（现在利比亚的都）意大利非洲帝国最耀眼闪亮的明珠和北非第二大港口（第一大是亚历山大）位于意属利比亚的西北部、地中海南岸人口７5万人（1945。易中心和战略要地。公元前7纪腓尼基人在这一带建立了三个市镇统称“的黎波里斯”为“三市”之意后来其中两市在公元365年毁于大地震居中的奥耶市独存历经沦桑展成为今天的的黎波里。
的黎波里市曾被伟大的罗马人占领达6oo年之久在罗马帝国衰落之后又遭汪达尔人侵夺和拜占庭的统治。7世纪时阿拉伯人来此定居从此阿拉伯文化在此生根芽。1951年利比亚获得独立后成都。这座古城有古罗马的斗技场遗址和其他朝代的古堡、宫苑、清真寺等名胜古迹是夏季游览和疗养胜地。的黎波里的旧城称为“红堡”靠近港口；新城在西南部。这里是意大利北非总督府的政治、经济的中心工业占意大利非洲殖民地总产值的一半以上有食品、水泥、地毯、制革、纺织、化工等企业。
除此以外。意大利人在城市建设上也下足了功夫和其他非洲城市不同的是这座北非的城市有着漂亮而且整洁的街道。让所有人都感觉自己在欧洲而不是在穷困的非洲。
194o年12月23。非洲军团的先头部队部分人员通过意大利邮轮卢斯塔西娅号和费力特号来到了这座港口。这艘船运来了第三装甲侦察营第三十九反坦克营和第33摩托|:营的装备和人员此外还包括国防军第3o装甲团24的244号坦克和国防军第5o3型装甲营三连（原先是武装党卫队s5o6营一连;|克。而该部所属的士兵则早在两天前分别通过运输机运送到了这里。
而隆美尔的主力部队第21中型装甲师的第3o甲团和第33托化团则需要到1941年的1月中旬才能够全部到达。而与他们同时到达的还有意大利新建立的装甲部队‘阿雷特’装甲师的主力。由于运输工具的缺乏和护卫力量的不足。非洲军团的另外两支部队。第7装甲托化步兵师则需要等到1941年2份才能完全到达。
这些刚刚到达北非的德军士兵十分的好奇这个北非明珠的风光。他们在惊讶于这里特色的建筑物之外（这些士兵大部分在欧洲作战。没有来到过这里）还对这里炎热的气温感到十分的厌恶。汗流浃背的他们一边诅咒着这个倒霉的天气一边叱骂着倒霉的意大利人。毕竟如果没有他们的惨败自己就不会来到这个鬼地方遭这份穷罪。
当然作为他们的最高指挥官e集团军群的司令官威廉.鲁道
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