上午七点德国人的步兵已经突破了英法联军在阿拉斯前线的第三道防御。这个时候英法联军的负责人布朗夏尔着急了。从各种的情报和炮兵的数量上来看德军至少集结了大约一个装甲军的兵力。而且他们的素质和武器装备都非常的高。想到这里布朗夏尔微微的皱了皱眉头。“难道希特勒真的把最精锐的武装党卫队部队给调过来了？那么如果是这样的话自己岂不是踢到一块铁板上？”想到这里布朗夏尔的脑门上就咝咝的冒冷汗。
不过既然对方已经开始翻出自己的底牌那么自己也不能就这么莫名其妙的输掉最起码自己手上的兵力还能和对方较量一下。于是布朗夏尔在地图上的一顿找寻之后他下达了如下的命令：“刚刚到达阿拉斯的英国近卫第四龙骑兵旅和第二装甲师会合在一起前去迎击对方封堵已经被德军突破的突破口。剩余的部队立刻退后重整不能给对方分割包围自己的机会。”在接到了这个命令之后在后方集结待命的英军部队立刻行动起来。特别是英国近卫第四龙骑兵旅该团刚刚在滑铁卢遭到了惨重的失败虽然大部分的兵力保持完整。但是丢弃了全部的装备原本这支部队要被调回国接受休整但是由于前方的战事紧迫所以英国政府只能把他们留在了法国进行休整并且通过运输船把这些部队的装备和兵员补齐。对于该团的团长奥林维尔.利斯爵士来说前面的滑铁卢之战简直是他从军生涯中最黑暗的经历之一。所以他一心想挽回自己在滑铁卢已经丧失的声望。此时他手中一共拥有两个装甲营和一个掷弹兵营。他们分别是第一冷溪近卫装甲营（就是现在哈里王子呆的部队）第二爱尔兰近卫装甲营和第1威尔士近卫重燧枪营。虽然表面上看上去这支部队只是一个旅级作战单位。实际上这些营都属于荣誉称号。而正式的编制都是一个团。也就是说这支部队实际上战斗力相当于一支装甲师只不过他们的炮兵单位差一点只有一个25炮营。而经过大约5天的整补|.辆各种战车。在接到战斗任务的时候该旅能够使用的坦克为96辆。
上午1o点3o分英军的反击部队进:击。1o45分英军和德军部队在阿拉斯以北15里处的拜亚相遇（BRay）英军近卫装甲团最精锐的冷溪近卫装甲营直接撞上了德军大德意志装甲团2。
“前方12点钟方向出现不明目标。可能是联军的坦克部队！”正在村口前进的大德意志装甲团7连的连长马古德上尉猛地接到前方来自威力搜索部队的报告。听了这个消息。马古德上尉心中一。“该来的总归要来的！”他在心中对自己静静的说到。就在这个时候。
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